常言道：最危险的地方往往就是最安全的地方，胆大包天的蒙恬就是利用了楚人这种麻痹大意的心理，在昌平城附近的河岸边悄悄登岸，一举潜行成功。
蒙恬率大军悄悄潜行至昌平城附近，仔细观察了一下，发现楚人并无防备，城头上***寥寥，巡哨正常，一点异状都没有！看来楚军都以为秦军主力正和项梁、项燕在江面上死磕，根本不会有秦军攻击这里！
蒙恬心中暗喜，急忙唤过秦虎道：“秦将军，下面就看你的啦！我负责吸引楚军哨卒注意力，你率本部偷上城头，强行打开城门！有没有问题？”
秦虎此时也随着扶苏积战功升为了都尉，做战更加成熟和勇悍，闻言冷着脸看了看险峭的昌平城墙，面无表情地点了点头道：“没问题，交给我们好了！”
当即秦虎领一百五十名‘狼牙’死士消失在黑沉沉地的夜幕中，悄悄潜往城下。不一会儿，百余黑影潜至城下，秦虎做了个手势，城头上毫无察觉的楚军哨卒只觉得脖颈一麻，眼前就瞬间漆黑一片，软倒于地。
随即百余条飞抓腾空而起，牢牢地钩住了城垛，然后一条条矫健的黑影，疾若猿猴，轻若狸猫，瞬间就拔地而起，跃上城墙。
凶狠的‘狼牙’死士迅速将身边的楚军哨卒一一干掉，活儿做得干净利落，没有发出一点异动。
此时，估摸着‘狼牙’也快扫清了城头障碍的蒙恬下令秦军们点亮火把，大摇大摆来到城门下面。他高喊道：“城上哪位大人负责，请开下城门！”
当值的楚军校尉大声问道：“来将通名？此时前线激战正甜，你们为什么退回来？”
蒙恬估摸着已经将城楼上的楚军注意力吸引了过来，‘狼牙’部队应该马上就可以得手了。于是信口胡说道：“我是项大将军的部将项恬，渡河的敌军主力已遭到全歼，项将军怕城内空虚，派我率军先回，保护主上！”
“噢，原来是这样！可有大将军通行令牌？”这楚军校尉倒也尽职，还在仔细盘问！
蒙恬有些着急：‘狼牙’部队怎么还不动手呢，再被盘问下去就要穿梆了！只得硬着头皮道：“当然有！”
“抛上来我看！”楚军校尉毫不含糊！
蒙恬闻言急了，急中生智道：“不行，这令牌岂能乱抛，万一你失手未接住，摔坏了，大将军岂不砍了你我的脑袋！还是你下城来验吧！”
“好，你稍等一下，我就派人开城门！”
蒙恬心中暗喜：“得，便是‘狼牙’部队出了意外，没有强行打开城门，我不是也能骗开！还是我智高一着！”
就在此时，城头上忽然飘过一阵黑影，一阵锋利的青芒闪过，措不及防的楚军顿时鲜血横飞！“有秦军！”大骇的楚人们尚来不及反应，只不过顿息功夫，数十名城门守军即被斩杀殆尽，甚至连个报警的念头都没有来得及生出来。
“轰隆隆……”沉重的城门迅速被‘狼牙’部队强行打开，现出了一条笔直、通畅的宽阔大道！
蒙恬心中狂喜，大喝一声：“弟兄们，杀敌立功就在今时！杀——！”秦军士卒见状大喜，欢呼雀跃，奋勇倍增，狂呼一声：“杀——！”一拥而入，撞入城中！
昌平城顿时开始沸腾起来，北城边的巡游哨楚军闻听喊杀声震天，知道不好，迅速从四面八方赶向北门。但是黑夜之中，既不知秦军有多少，也无法分辩谁是秦军，束手无策之下被秦军趁势一阵乱砍！直杀得楚军尸横遍野、血流成河，北城迅速失陷！
占据了北城以后，蒙恬迅速下令：“秦将军，你率本部潜入城中四面放火，扰乱楚军！”“喏！”
“蒙信将军，你率三千骑兵据住北门，接应后续步卒入城！”“喏！”
“其余两千骑兵，随本将来，杀奔王宫，活捉楚王！”蒙恬纵马扬戟，奋声大呼！
“活捉楚王！”两千秦骑一阵欢呼，跟随着蒙恬杀奔楚国王宫而去！
一时间，昌平城力楚军兵力本就空虚，如今又分不清敌我，不禁一片混乱！只见昌平城内到处都是喊杀之声，四面八方俱是烈火熊熊，可怜的百姓们哭爹叫娘，东逃西窜，死于乱军者不计其数！
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而与此同时，项燕迎战蒙武军的战事也进得如火如荼。
项燕率军沿淮水布下苦心创建的三才阵，以强弓、硬弩、蝗石机向蒙武军猛烈攻击。
一时间，淮水上空火箭如蝗，铺天盖地，直把夜空照得火红通亮。无数秦军船只被火箭射中，化为一只只熊熊燃烧的火炬，映红了整个江面。无数秦军被大火烧得鬼哭狼嚎，像下饺子似地纷纷跳入淮水中逃避，由于秦人多不谙水性，死者无数。
而楚军的发石机虽然不如秦军犀利，可以远达千步，但应对五六百步宽阔的淮水还是措措有余的。火红的夜空中，一时飞石呼啸，怪叫声慑人心魄，在江面上溅起一道道冲天的水柱。无数秦军船只被飞石击中，四分五裂，沉入江底。
秦军尚未真正登岸，被火烧死和沉船死在河中的人，大约就有两万。船要靠岸边时又遭楚军埋设在水底的巨木撞破船底，落水的人又纷纷被水中所伏的刺网所绞杀。
等到蒙武所部奋力杀开一条 ', ' ')